国企兼并重组应当尊重市场选择（2）

“今天，国家层面的国企改革指导意见已经正式出台，下一步，将会有更多的国企通过兼并重组，做大做强，并且探索建立一些国有资本投资、管理平台。”这位专家说。

事实上，从2014年7月开始，国资委就将国家开发投资公司、中粮集团作为改组国有资本投资公司的首批试点企业。

据了解，中粮集团近年来进行了大量的并购重组，2005年至2013年完成了近50起并购项目，投资额146亿元。2014年11月，中国华孚贸易发展集团公司整体并入中粮集团有限公司，成为其全资子公司。

在此前，中粮集团还先后并购了中国土产畜产进出口总公司、中谷粮油集团、华粮集团等，并连续发力收购荷兰Nidera51%和来宝农业51%控股权。目前，中粮集团已基本形成以粮油食品为核心主业的投资公司型组织架构。

除央企外，也有很多地方省市通过兼并重组等方式，设立了当地的国资经营管理平台。

国务院发展研究中心企业研究所的一份调查报告——《地方国有资本管理的探索与启示》显示，北京国有资本经营管理中心、上海国盛集团、重庆渝富资产经营管理集团、四川发展控股公司等企业属于当地设立的国资管理平台。

这份调查报告显示，这些平台通过兼并重组等方式，整合并运作国有资本，一方面满足地方政府大规模的投融资需求，另一方面探索国资监管体制的深化改革。

兼并重组是进一步深化国企改革的重要方式，国企兼并重组中出现的问题当引足够重视。

中国经济体制改革研究会首席法律顾问、北京市辽海律师事务所主任谷辽海表示，国企兼并重组中首先需要注意的问题是如何避免国有资产流失。尤其是关系国计民生的公益类国企在兼并重组过程中，由于缺乏有效的竞争机制，很容易造成国资流失。

谷辽海解释说，公益性国企通常垄断程度较高，往往不能通过足够的企业竞争来体现价值，而当前又缺乏客观的标准或专门的法规条文，来界定如何对这些国企的股权进行评估。“由此导致在国企兼并重组中，对公益类国企的国有资产的估价缺乏客观标准。”

谷辽海进一步剖析说，“由于没有客观标准，在兼并重组中，股权如何估价有的时候是根据‘关系’来决定的，比如说你跟某个国企老总的‘关系好’，就能从中谋取更多的利益。”他指出，这些问题给国企兼并重组埋下了腐败寻租的空间和隐患，尤为严重的是，割裂了平等的市场竞格局。

对此，刘俊海表示国企在兼并重组中最关键的是要做到程序严谨、信息透明、对价公允。一方面要遵从审计流程和要求，内部决策程序合规；另一方面要注意对价公允，遵从相应的市场交易规则。

“不管是采取怎样的并购方式，防止国资流失最好的办法还是信息透明，阳光是最好的杀毒剂。”刘俊海说。

谷辽海则建议，从立法层面来规制和完善国企的兼并重组。他表示，目前尚没有具体法律法规或政府条例来规制国企的兼并重组行为，更多的只是各个政府部门所制定的本部门规章，而这些部门规章之间冲突、打架的情况时常发生。