【2017-09】段远刚：在国有企业混合所有制改革中防范国有资产流失

2016年7月4日，习近平总书记在全国国有企业改革座谈会上强调，国有企业是壮大国家综合实力、保障人民共同利益的重要力量，必须理直气壮地做强做优做大国有企业。同时指出，在国有企业改革过程中，要加强对国有资本的监管，坚决防止国有资产流失。

国有企业混合所有制改革的发展实践

我国混合所有制经济从1992年实行市场经济体制改革，不同经济所有制联合经营开始，1997年提出公有制经济包括混合所有制经济成分，2002年明确提出发展混合所有制经济，2013年11月党的十八届三中全会强调积极发展混合所有制经济，到2016年国务院国资委、财政部颁布《企业国有资产交易监督管理办法》，已经走过了二十多年。从刚开始对国有中小企业的兼并、重组、出售，大中型国有企业实现规范的公司制改革，到当前推动的中央企业母公司层面的公司制股份制改革，企业管理层级越来越高，涉及国有资产规模也越来越大。

据统计，混合所有制企业在2000年到2014年得到快速增长。从2000年到2014年，国有投资企业由30.97万家增至37.17万家，其中，国有混合所有制企业由7.21万家增加至17.14万家，增长138%，占国有投资企业比例由23.28%上升到46.11%。从注册资本看，国有全资企业增长3.27倍，混合所有制企业增长6.96倍，截至2014年年底，注册资本混合所有制企业占国有投资企业的50.15%。截至2015年年底，北京市属国有企业中混合所有制企业占比达到67%。可见，无论从数量还是注册资本看，在国有投资企业中混合所有制企业已经占到半壁江山，混合所有制得到了快速发展。

国有企业混合所有制改革存在的问题及原因分析

（一）存在的主要问题

针对我国处于社会主义初级阶段，确立以公有制为主体、多种所有制共同发展的基本经济制度的现实情况，推行国有企业混合所有制改革，实现国有经济与非国有经济“1+1>2”的改革效果具有十分重要的意义。它可以实现优势互补，盘活国有企业资源，利用民营、外资等体制优势，引入有效的激励与约束机制，促进国有资本的保值增值，进一步提高国有企业的市场竞争力，增强国有经济的经济活力和影响力。但对于在推进国企混合所有制改革中如何防止国有资产流失，仍是需要研究的一个重大课题。在推进国有企业混合所有制改革过程中，要高度重视国有资产流失问题，采取有效措施防止国有股权被“贱卖”或国有企业“贵买”非公企业产权。中央纪委监察部网站2015年6月公开信息显示，中央第六巡视组向某集团公司反馈专项巡视情况时指出企业利益输送问题突出，企业领导人员借合资合作之机内外勾结、输送利益；中央第十一巡视组向某集团企业反馈专项巡视情况时指出，企业存在滥用职权，侵占国有资产，在经营和企业并购中向民企输送利益。可见在深化国有企业改革中防范国有资产流失的问题依然显得十分重要和突出。

关于外部资本参与国有企业混合所有制改革出现的国有资产流失主要有两种类型，一类是政策因素导致国有资产流失，另一类是非政策因素导致的国有资产流失。政策因素导致的国有资产流失是指由于实施泛运动式的混合所有制改革政策，导致改革过程中出现的国有资产流失。如果一些地区为了完成混合所有制改革目标，不按各国有企业的功能进行分类改革，一律实行运动式的国有企业混合所有制改革，其结果必然会导致国有资产的大量流失。对于非国有外部资本来说，面向同一市场，谁的国有资产价格越便宜，品质越高，他就买谁的。运动式混改的结果无疑会形成国有资产的买方市场，形成供大于求的局面，买主一定会竞相压价；国有企业为了尽快完成混改任务，国有资产不得不“降价促销”，交易价格偏离国有企业产权价值，造成国有资产的流失。

非政策因素导致的国有资产流失又分为主动性国有资产流失和被动性国有资产流失。主动性国有资产流失，是指国有企业的监管者、管理层为了谋取一己私利，与交易方暗相勾结，对国有资产高值低估或应估未估，对非国有资产低值高估，导致国有资产贱卖，国有资产流失的结果与监管者、管理层的主观故意过错呈因果关系。被动性国有资产流失是指国有企业的监管者、管理层无主观过错，而是由于制度缺失、知识结构所限、对真实情况掌握不准确等客观条件所限导致国有资产流失的情况，国有资产流失不是由于监管者、管理层的主观过错造成的，二者之间无因果关系。

（二）国有资产流失的原因分析

非对称信息条件的内部人控制。众所周知，国有资产的终极所有属于全体人民。全体人民将企业出资人职责委托全国人民代表大会及地方各级人民代表大会，全国人民代表大会委托国务院，地方各级人民代表大会委托地方政府，国务院及各级地方政府设立特设机构——国有资产监督管理委员会，各级国有资产监督管理委员会监管国有一级企业，一级企业监管二级企业，二级企业监管三级企业……随着委托代理的层级增多，链条加长，管理难度越大，信息不对称的程度就越高。在对称信息情况下，委托人可以根据代理人的绩效结果进行激励，达到帕累托最优水平。在非对称信息情况下，委托人对企业的资产、负债、权益情况并不了解，只能通过估值报告反映，企业真实信息只有企业经营者掌握，在混改中就容易出现“内部人控制”。经营者有动机压低估值报告，以获得最大效用，从而导致国有资产流失。

道德风险。在市场经济活动中，每个参与经济活动的人都是利己的。在混合所有制改革过程中，参与国有企业改革改制的民营、外资等外部资本，其目的也是为了逐利。他们力求花费尽可能少的成本，获得尽可能大的回报，其行为本身无可厚非，但在操作过程中，一些民营资本带着强烈的逐利心理，采取非正常手段和途径，去拉拢、腐蚀国资监管者和经营者，使他们为了一己私利而沦失道德底线，最终达到较低的价格购买高价值的国有资本，导致国有资产的流失。

相关利益方的寻租行为。经济学假定，在市场竞争条件下，资源通过市场配置会动态地实现帕累托最优。当有权力介入市场，通过权力获得额外收益，即权力导致的租金，就会诱导越来越多的寻租活动。在国有企业混合所有制改革的过程中，存在诸多的审批环节。相关决策人、审批人就可能会利用手中的权力，在资本方选择、混改实施方案、价格估值等方面寻求额外收益，产生寻租行为，使国有产权交易价格偏离市场价值，导致国有资产流失。

相关法律法规和管理制度有待进一步完善。近年来，各级政府及国资监管部门，国有企业混合所有制改革方面出台了很多法律法规，规范了国有企业混合所有制改革的推进。但仍然有一些制度尚需完善，如对国有企业改革过程中的评估办法应进一步明确等。

防范国有资产流失，推动国有企业实行混合所有制改革的政策及途径分析

（一）让市场发挥资源配置的决定性作用，避免形成国有资产的买方市场，从政策源头上防止出现国有资产流失

国有企业混合所有制改革要坚决防止“一哄而混”“一混即灵”的现象，防止泛运动式的混合所有制改革，避免形成国有资产的买方市场，导致国有资产的贱卖。国有企业实行混合所有制改革要充分发挥市场机制作用，坚持因地施策因企施策，不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表，成熟一个推进一个，确保改革规范有序进行。应该充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，根据各企业的商业类、公益类等功能定位，结合企业自身情况，分类、分阶段有序推进国企混改进程，一企一策，通过市场选择国有股权的购买者，按照市场价格进行产权交割，完成混合所有制改革任务。

（二）完善国有企业混合所有制改革的各项程序，从流程上严格防范国有资产流失

一是公开选择潜在投资者，择优确定合作方。2016年6月24日，国务院国有资产监督管理委员会、财政部正式颁布《企业国有资产交易监督管理办法》。办法中对国有企业产权转让、国有企业增资、企业资产转让等行为必须到产权交易所等公开市场进行交易等作出了具体规定，突出了有国有资产交易的“监督管理”的职能，强化了国有企业混合所有制改革、产权和资产转让等事项的监督。

国有企业的混合所有制改革，涉及企业的资产、负债、现金流、风险控制、或有诉讼事项、人员、市场、核心技术、企业战略等多方面信息，需要投入的资金量通常会比较大，如果没有对企业进行深入沟通和了解，仅仅凭企业在产权交易市场公开的价值评估报告和相关情况描述，很难在短期内对标的企业进行全面、客观的评判，这势必会减少社会资本参与国有企业混合所有制改革的积极性。建议在制订方案时，选择两至三家无关联的意向投资方进行商榷谈判，在签订保密协议的情况下，从项目开始就介入对标的企业的了解，在此基础上，实施混合所有制改革方案。进入产权交易市场后，如果通过资格审查的潜在购买方或投资方数量较多时，企业可以采用招标的方法，通过竞相报价、竞争性谈判、综合评议等方式进行比选，根据对方的资质、条件、综合实力、战略吻合度及价格等多重因素择优选择，确定混合所有制改革合作方。这样可以大大提高操作的透明度，阳光操作，很好地防止国有资产贱卖和流失。

二是严格履行审计评估程序。国有企业在完成决策批准程序后，应当由企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。

严格选聘审计、评估机构。审计、评估等中介机构应该是客观公正的守望者，但由于不同的中介机构受其规模、人员素质等因素影响，执业水平参差不齐。建议对国有企业混合所有制改革的审计、评估机构建立统一的名录库，将那些公信力强、业务素质高的中介机构纳入名录库，实行动态考核淘汰机制，将优秀的中介机构调整进来，将不合格的中介机构淘汰出去，确保审计、评估报告的客观真实。

认真复核审计报告结果。由于最低交易价格是由评估报告得出的，通常情况下对评估报告的关注度要高于审计报告。事实上，审计结果是评估师的评估基础，审计账务调整有些将会对标的企业净资产的评估结果产生较大影响，许多调账处理，如资产减值准备的计提、费用预提与摊销、资产清查结果的账务处置等业务，均是在审计环节完成的。因此，对于审计报告要给予高度重视，特别是对审计报告中的重大调整项，要予以特别关注，防止出现审计差错导致国有企业净资产减少，造成国有资产流失。

重点关注核心资产评估。评估过程中所涉及的资产、负债具体项目较多，出资企业、国资监管部门要特别关注标的企业的品牌、商标、专利、房屋、土地、矿产资源开采权等核心资源。社会资本之所以看中标的企业，大多是相中了企业的核心资产。一些国有企业的品牌价值数亿元，一些国有企业在一、二线城市核心区有相当规模的房屋和土地。这些资产在评估时如果不加以重视，将可能导致国有资产的重大流失。

建立审计、评估报告的复查及职工公示制度。评估报告是国有企业混合所有制改革的关键文件。因此，应对审计和评估报告进行详尽、认真审核的把关，对一些涉及房屋、土地、矿产资源开采权等重要资产的评估，可以聘请业内专家进行复审，由专家对评估方法、评估参照物选择、评估相关参数选取是否合理等方面独立发表意见。另外，由于本企业职工对企业资产使用状况、资产范围是否有遗漏、资产质量的优劣等基础信息比外部人更为熟悉，将审计、评估报告向职工公示，可以让职工及时发现审计、评估报告中存在的问题，督促企业管理层、中介机构在开展审计、评估的过程中恪尽职守，客观公正，增强报告的公信力。

三是清晰界定历史收益归属或损失承担方式。国有企业混合所有制改革涉及的事项比较复杂，随着时间的推移，一些资产处置或债务重组行为可能导致企业净资产发生重大变化。包括企业大额历史债权的回收与评估价值差异的处理，金融机构债务豁免产生的重大收益归属，政策性变化导致预留离退休人员成本的差异处理，重大历史诉讼的处置等等。必须在签署合资合作协议时，按照国家的相关法律法规明确收益的归属及损失的承担方式，并报监管部门审核批准，确保国有资产不流失。特别是对房屋、土地未来的处置，必须要有明确的约束性条款，以防止投资者入资以后将房屋土地开发或处置后一走了之，造成企业生产经营的停滞。

四是加强混改改革方案法律审核。介于国有企业混合所有制改革一般操作时间较长，从制订改革方案、履行内外部决策程序、审计评估、实施产权交易、办理产权登记等环节，涉及的事项较多，建议国资监管部门在审批时需要进行法律审核。法律审核的主要内容应当包括：决策程序、改制方案是否符合法律法规的规定；企业资产、债权债务是否清晰，资产、债权债务处置是否符合相关国有资产管理规定；需要召开职工（代表）大会表决的，是否按程序召开职工（代表）大会；中介机构的选聘是否公开、出具审计、评估报告人员是否具有执业资格；混改后的公司章程及法人治理结构是否符合规定等等。

五是加强实行混合所有制改革企业的监管。外部资本投入国有企业实行混合所有制改革以后，国有资本功能得到了有效放大，引入更为灵活的体制、机制，企业管理效率能得到有效提升。但一些民营资本利用其处于大股东地位或拥有主要经营者的优势，采取关联交易、借款、成本费用承担、收入转移等多种形式逐步“掏空”混改企业，造成国有资产的流失。因此，要加强对混合所有制改革后企业的监督检查，对混改后企业派出思想忠诚、业务精湛的产权代表，依据公司章程，履行国有资产表决和决策程序，防止混合所有制企业成为外部资本的“提款机”。加强后续审计监督，切实维护国有资产股东权益不受侵犯。

六是形成巡视、纪检监察、审计、监事会、内部监督机构的监督合力。党的十八大以来，从中央到各级地方，加强了对国有企业党的建设、领导干部廉洁从业等方面的巡视，发现了所巡视企业存在的诸多问题，起到了很好的效果。国有企业混合所有制改革是外部巡视、各级纪检监察机关关注的重点领域。实行混合所有制改革涉及的国有资产的金额往往是比较大的，容易出现国有资产流失。审计监督是审计部门通过经济责任审计、专项审计来发现混合所有制改革中是否出现国有资产流失。随着我国的经济责任审计不断深化，许多地区将经济责任审计由事后审计前移至任中审计，便于及时发现问题，使审计结果能得到更好运用。中央及地方一级国有企业监事会均由政府国资监管部门派出，将企业产权转让、增资扩股等经济行为纳入监督检查的重点。监事会参加企业的经理办公会、党委会及董事会，对企业的混合所有制改革的决策，从事前的方案制定，事中的方案实施，到产权交易，做到全程参与，对发现有可能出现导致国有资产流失的情况与企业沟通，并及时向国资监管部门报告。

（三）加强混合所有制改革的制度制订和执行，从制度上防范国有资产流失

完善国有企业混合所有制改革相关制度及流程。尽管目前我国对于国有企业混合所有制改革出台了一系列法律法规和部门规章，规范混合所有制改革的有序进行，下一步还需要制订颁布相关实施细则。应逐步建立并完善，不断增强混合所有制改革的公开、透明度，防范国有资产流失。

加强制度执行的有效性检查。首先，检查企业是否按照“三重一大”等制度进行集体决策。国资监管部门、监事会等机构要加大制度执行有效性的监督检查，重点检查混合所有制改革方案制订、决策程序、实施的关键节点等内容，督促企业严格遵守“三重一大”等相关决策制度和流程进行集体决策。其次，检查混合所有制改革过程中的审计、评估制度遵循情况。检查企业审计评估行为是否严格按照企业会计准则、审计准则、资产评估法等相关法律法规进行，加强对商标、专利、土地、矿产资源开采权等关键无形资产评估的复核，检查企业纳入评估范围的资产是否存在遗漏和缺失，确保审计报告、评估报告完整、真实、客观、准确地反映标的企业的资产及财务状况。再次，检查企业产权交易制度的遵守情况。检查企业是否按照规定履行相关信息预披露和披露手续，国有企业产权转让及增资扩股是否进入交易所公开交易，外部投资人投资资金是否按规定期限及时支付等等。

[参考文献]

[1]余菁.“混合所有制”的学术论争及其路径找寻[J].改革，2014（11）.

[2]黄速建.中国国有企业混合所有制改革研究[J].经济管理，2014（7）.

[3]肖庆文.混合所有制企业数量类型和行业分布[N].中国经济时报，2016-02-01.