国企混改还需越过几道坎儿（2）

股权配置如何更合理

实行国企混改，让民营资本和国有资本联姻，怎么“混”——股权如何配置，是个关键。

在此次《指导意见》出台之前，万达集团董事长王健林就公开表示： “如果要混合，一定是私营企业控股，或者至少要相对控股。”王健林认为，搞混改，如果让国企控股，等于是拿自己的钱帮国企。

这不是王健林一人的想法，在莫干山会议上，有些嘉宾也谈到民营资本进入国企，最现实的问题是究竟能占股多少，能不能有话语权。

湖州银行副行长方锋杰在莫干山会议上以实际的例子说明银行业混改中目前“一股独大”所带来的问题。

据他介绍，目前，在浙江的13家城市商业银行中，有像宁波银行这类的上市银行，政府为第一大股东，第二大股东是新加坡的华侨银行，其次是比较分散的管理层和员工持股；也有像台州银行这类国有股占比很少的民营银行，同时，还有像绍兴、嘉兴、金华等地方政府相对控股的银行。

“一些银行，除政府占股外，其他都是民企占股，而且比例也不低。但这些银行都存在‘一股独大’的问题，除了政府，其他的股东都很小，缺乏话语权。”

方锋杰认为，这类银行现在困难最多，压力最大，有很多困惑。他认为，在“一股独大”的情况下，至少要找一个相对能与之抗衡的、有从业经验的股东和战略投资者。

此次《指导意见》提出要引入非国有资本参与国有企业改革。鼓励非国有资本投资主体通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式，参与国有企业改制重组或国有控股上市公司增资扩股以及企业经营管理。要健全公司法人治理结构，重点是推进董事会建设，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制。要切实落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，保障经理层经营自主权，法无授权任何政府部门和机构不得干预。

中国政法大学民商经济法学院教师任启明认为，健全公司法人治理结构，推进董事会建设固然很重要，但从当前企业发展的实际层面上看，即使是私有企业，董事会的功能发挥也需要一个前提，即股权高度分散。

“在股权没有高度分散的情况下，董事会发挥功能是存在问题的。”任启明认为，董事是由股东选出来的，但如果股权高度集中，股东之间的争议也会表现为董事之间的争议。如果把国有资本和民营资本拉郎配，很可能出现极端的情况，比如一个企业只有两个股东，国有资本占了66%，民营资本占34%，有可能会造成在商定决策时，国有资本投反对票，或者民营资本投反对票，形成僵局；或者民营资本比较分散，而国有资本依然占有绝对控制地位，那么完善公司治理的机制也无法保证。

股权结构如何配置才更合理？

《指导意见》提出推进国有企业混合所有制要“放大国有资本功能”的同时也要“提高国有资本配置和运行效率”。在任启明看来，这两个要求在未来的实践上或多或少会产生矛盾：“放大国有资本功能似乎是在强调国有资本对企业的控制力，而提高国有资本配置和运行效率却一定是要遵循市场规律的。为了放大国有资本功能，我们是否需要设定一个股权配置比例？如果设定这个股权配置比例，应该由谁来决定？如何处理人为设定的比例和依照市场规律之间的冲突？”