刘晓蕾：完善国企公司治理 以制度创新增活力（2）

第一，落实董事会的法定职权。各国法律均赋予董事会较为广泛的职权，一般采取概括方式予以规定。我国法律对董事会职权采取了列举式规定，同时，公司章程还可以规定其他职权。依照我国《公司法》规定，董事会对股东会负责，行使十余项法定职权，大致可分为4类：一是执行股东会的决议；二是重大经营管理事项决定权，如决定公司经营计划和投资方案、内部管理机构的设置；三是重要方案制订权，董事会负责制订并向股东会提出公司财务预算、决算方案以及利润分配方案、弥补亏损方案、增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案等；四是决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。只有真正让这些企业董事会职权落实，责任和权利统一，董事会才能真正承担起受托责任，更好地维护国家股东长远利益。

第二，完善股东授权制度。我国《公司法》规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。因此，国有独资公司董事会不仅依法享有一般公司董事会的职权，还可以获得股东授权，具有更充分的职权。这是《公司法》规定的国有独资公司董事会职权一项特色，既是为国有企业改革留出创新空间，也是给国有资产监督管理机构留下股东自治的余地。

对此，需要明确授权范围，规定授权条件。按照公司法的一般原则，除了股东会固有权利以及避免利益冲突，不能或不宜授权的以外，应当尽可能授权董事会决定公司经营管理的重大事项。如决定公司的经营方针和投资计划、批准公司的年度财务预算方案、决算方案等。授权应当针对不同公司的具体情况，对授权事项做出区别性的规定，决定具体授权事项的范围。在一定条件下应当暂时中止或终止授权，如原来具备授权的条件的部分丧失、董事会或董事严重违反义务、公司经营出现严重困难陷入困境等，将授权的权利收回自己行使，待公司状况恢复正常后恢复或再行授权。