美国质疑ＶＩＥ结构会增加阿里巴巴上市的不确定性吗？

近年来，中国顶尖互联网公司纷纷转战美国证券交易所，希望以此筹集资金谋求扩张。然而就在阿里巴巴赴美上市前夕，美国国会美中经济与安全审查委员会发布了一份《美国股票交易市场中的中国互联网公司的风险》报告，对寻求在美上市的中资互联网公司使用“复杂且风险极高”的法律结构提出质疑，并警告这种结构会令美国股东面临重大风险。

报告中提到的法律结构，被称为“可变利益实体”（ＶＩＥ）结构，即企业把实质业务和资产保留，但将业务所产生的经济效益，通过合约注入境外公司（或境内外资公司）并上市。上市公司只持有企业的收益，而非实质资产。当然，上述报告并非只针对阿里巴巴，因为目前许多中国互联网企业，像新浪、百度等，均是采用ＶＩＥ结构在美上市的。

报告认为，虽然通过ＶＩＥ结构在美国交易所上市在美国境内是合法的，但在这种结构中，美方与中方之间缔结的合约只有在获得中国法院支持的情况下才具有效力。而中国政府至今未出台ＶＩＥ架构的具体规则，因此中国法院“很有可能”不认可这种合约的合法性，针对这种结构的企业进行投资无疑将导致承受的风险增加。

除了政策、税收、外汇管理等多重风险外，美国方面还担忧如果太多公司采用ＶＩＥ结构上市，上市主体公司与实际经营情况脱节，可能存在公司资产被恶意转移、利益输送等潜在风险。２０１１年阿里巴巴的“支付宝事件”就给美国投资者造成了心理阴影，当年马云在未与雅虎等股东沟通的前提下，以确保获得第三方支付牌照为名，将支付宝股权从阿里巴巴转入另一家由马云控股的公司。因此，许多投资者对ＶＩＥ结构抱有担忧，担心类似情况再次发生。

（图片说明：阿里巴巴董事局主席马云。）

面对外界对ＶＩＥ结构的疑虑，阿里巴巴和其他公司已积极采取措施来减轻人们的担忧，他们减少了来自ＶＩＥ结构中国实体收入的比重。而阿里巴巴向美国证交会提交的文件亦显示，在截至今年３月的一个财年内，阿里巴巴ＶＩＥ创造的收入实际仅６１．７亿元人民币，只占总收入的１１．８％。此外，阿里巴巴在文件中也详细讨论了ＶＩＥ安排，并援引中国律师事务所的意见称一切都是合法的。