与创新型中小企业特点和成长阶段相符合 北交所各项制度规则基本齐备

10月30日晚，在证监会发布北京证券交易所主要制度规则的同时，北交所也同步推出10项基本业务规则及配套细则、指引，并将自11月15日起施行。相关规则共同构建起一套与创新型中小企业特点和成长阶段相符合的北交所制度规则体系。业内认为，随着相关规则出炉，企业赴北交所上市的制度规则基本齐备。

北交所表示，下一步将按照证监会的领导部署，扎实推进发行审核、市场组织、技术准备等工作，全力落实好高质量建设北京证券交易所各项任务。

新三板股权激励可继续实施

北交所此次发布的4项基本业务规则分别为上市规则、发行上市审核规则、再融资审核规则和重组审核规则。6件配套细则和指引分别是上市委员会管理细则、发行上市保荐业务管理细则、发行承销管理细则、发行优先股业务细则、发行可转债业务细则和独立董事持续监管指引。

前期在基本业务规则公开征求意见期间，北交所通过邮件、信函、热线电话、座谈会等多种渠道接收和听取社会各界、市场各方意见建议并进行了认真研究，充分吸收了其中的合理意见，对相关业务规则予以修改完善。

上市规则由发行上市、持续监管、退市机制、自律监管和违规处理等组成，是全面规范上市公司及相关主体行为的基本业务规则。北交所介绍，相较于征求意见稿，上市规则主要有四方面调整：明确上市负面清单中未按期披露定期报告的影响期要求，即申报前36个月内未按规定披露年度报告、中期报告的，不得在北交所发行上市；同时，进一步压实保荐机构责任，适当延长保荐机构持续督导期，发行上市和再融资的持续督导期延长至3年和2年。

为保持制度延续性，上市规则明确，新三板挂牌期间依法实施的股权激励可在北交所上市后继续实施，限售、行权等安排保持不变。完善退市制度方面，为防止公司通过披露不可信的财务报告规避财务类强制退市，在保持财务类退市指标总体不交叉适用的前提下，北交所将对审计报告类型适当从严要求。

多样化定价提高发行效率

发行承销制度是设立北交所并试点注册制基础制度的重要组成部分。根据发行承销管理细则，北交所发行承销制度保留询价、直接定价等多样化发行定价方式。根据安排，北交所公开发行股票允许发行人与主承销商根据发行人基本情况和市场环境等，自主选择直接定价、竞价或询价等方式确定发行价格，提高发行效率，实现市场化定价。

北交所对余股配售进行优化调整，由“按时间优先”调整为“按申购数量优先，数量相同的时间优先”。具体来说，投资者网上申购按比例配售，不足100股的余股按照申购数量优先、数量相同的时间优先原则依次配售100股。网上投资者有效申购总量大于网上发行数量时，根据网上发行数量和有效申购总量的比例，计算各投资者获得配售股票的数量。其中不足100股的部分，汇总后按申购数量优先、数量相同的时间优先原则向每个投资者依次配售100股，直至无剩余股票。

根据发行承销细则，北交所还进一步丰富战略配售范围，公开发行并上市允许发行人引入战略投资者，发挥价值引导效应，提高发行效率。允许高管和核心员工通过资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售。按照规定，北交所公开发行并上市的股票，战略投资者不得超过10名。

推定向可转债丰富融资工具

为充分发挥北交所对创新层、基础层的示范引领和“反哺”功能，继续完善创新层、基础层规范培育中小企业的功能，丰富市场融资工具，此次在北交所推出定向发行可转债融资品种，发布可转债发行业务细则。

与精选层发行承销制度相比，北交所设立后，融资工具不断丰富，上市公司发行股票、可转债等均纳入发行承销规则适用范围。10月30日，证监会配套修改非上市公众公司监管两件规章，制定了挂牌公司定向发行可转债两件内容与格式准则，这也使融资工具更加丰富。

根据可转债发行业务细则，北交所定向可转债的发行需具有证券承销和保荐业务资格的证券公司承销与保荐，转股价格应当不低于认购邀请书发出前20个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价。

业内人士认为，可转债兼具股性和债性，是传统股债融资工具、支付工具的重要补充。北交所推出与中小企业的特点相适应的定向可转债品种，有助于丰富上市公司融资品种，平衡投融资双方对企业估值的认知差异。