国有企业下一步改革的几个关键点（3）

四、加强董事会建设，改善国有企业的治理

企业治理涉及股东会、董事会和经理层之间的关系，其核心是企业控制权和激励约束制度设计。按现代企业制度要求，我国国有企业治理的基本架构应该是，国资委委派的国有股东代表参加股东会，股东会决定董事会和监事会成员，董事会聘任经营管理者，经营管理者行使企业日常经营管理权。自2004年国资委选择宝钢等七家国有独资的中央企业进行董事会试点工作以来，许多国有企业按照《公司法》和现代企业制度的要求，组建了公司股东会、董事会、监事会，明确了权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的权责配置，国有企业董事会建设取得了一些成效。但是，我国国有企业长期以来沿用的按着党政领导干部选拔方法配备领导班子的做法没有根本改变，各治理机构之间的分权制衡机制还很不完善，班子主要成员管理和控制企业的格局依然存在。班子成员有任命但任期不明确，班子主要成员尤其是董事长的权力过大，削弱了董事和总经理的作用，董事集体决策职能难以发挥。董事会聘任经营管理者的权利没有落实到位，职业经理人没有进入国有企业的通道，董事会和经理层之间的独立性不强，企业治理的个人色彩过浓，董事会作用有待加强。随着市场经济体制的完善和国有企业改革的深化，这种治理方式缺乏制衡和监督的弊端逐步暴露。

董事会是企业治理承上启下的环节，其能否有效地行使其权责在相当程度上决定企业治理的有效性。董事会有效发挥作用的关键是使每一位董事都能够发挥应有的作用，对重大经营决策和人事任免决策制定相应的程序化规章，把董事对重大问题提出的意见作为考核其业绩的主要标准。对造成重大决策失误的董事，必须使其承担相应的责任。改善国有企业治理必须处理好决策机构与管理机构的关系，加强董事会的决策职能，使董事会事会能够独立于股东大会和经营管理层独立自主进行管理和决策。作为决策机构，董事会有对企业的发展目标和重大经营活动的决策权，又有对经理层的业绩进行考核评价和任免的权力。

董事会提名和任命方式不规范、董事会权限不清晰是当前我国国有企业治理的一个突出缺陷。我国国有企业董事会建设应该借鉴国外国有企业治理经验，董事会成员一般由7-11名成员组成，外部董事占绝大多数，并吸收相当比例的职业经理人员和专业人员进入董事会，各成员的任期错位排列，董事罢免、提前解职应该有正当理由，董事会应该设立若干专业委员会协助履行职责。国有股权应该通过股东会和任命董事会等事先设定的程序行使，建立明确的董事长和每位董事的个人责任制。积极探索董事会聘任高级经营管理者，包括从市场上聘任职业经理人担任国有企业总经理、首席执行官，国有资产管理部门重点考核董事会，董事会考核其所聘任的人员，使国有企业董事会更有效地发挥作用。

五、完善信息公开、产权管理和高管薪酬制度

随着体制改革的深入，我国国有企业和国有资产管理体制经历了一个较大变革过程。政府行政管理职能与国有资产管理职能逐步分离，产权成为政府管理国有企业的基础依据，国资委成为代表行使国有资产出资人权利的机构，政府与国有企业之间的关系得到规范。但是，我国国有企业和国有资产管理体制改革还有很长的路要走。

国有资产管理包括国有资产运营管理和国有资产监督管理两方面职能。国资委的定位及其出资人职能使得这两方面职能模糊不清。在实践中，国资委的监督管理职能逐步为它的运营职能所排挤，致使国有企业在发展较好的情况下出现了许多新问题，如企业利润随意分配，企业高管福利和薪酬过高。完善国有资产管理体制，必须加强国资委的监督管理职能。除了进一步分离政府的公共管理职能和国有资产出资人职能，健全国有资本经营预算、收益分配制度和国有企业经营业绩考核制度，扩大国有资本经营预算实施范围，逐步提高国有资本收益收取比例以外，还要做好以下几个方面改革。

一是完善国有资产管理的信息采集和发布制度，扩大信息公开领域，解决非上市国有企业和上市国有企业母公司信息公开不充分的问题。我国除上市公司一定程度公开披露有关信息以外，还没有建立国有企业信息公开披露制度。实现国有资产管理和经营的公开化和透明化，公开披露国有企业董事会任命、经营计划、财务报表、职务消费、高管薪酬、业绩考核、审计监督等信息，既是满足公众知情权、获得公众信任的需要，又有助于完善国有企业的约束和激励机制，有利于为企业职工和社会公众与舆论监督提供充分信息。因此，建议结合信息公开的有关制度和公众期盼，比照上市公司公布建立和完善国有企业信息公开披露制度，提高国有企业信息披露的规范性、时效性和针对性。

二是加强产权管理，健全产权交易规则和监管制度。随着国有经济布局和结构调整的深入，我国国有企业产权跨地区、跨行业、跨不同所有制交易的规模不断扩大。产权交易市场是为产权流转提供服务的交易场所，是市场经济体制下国有企业产权交易的有效平台。只有建立规范、有效的产权交易场所，通过产权市场进行交易，才能给买卖双方提供一个公开处置的市场和渠道，充分发挥发现交易对象和价格的作用，从源头上堵住企业改制中的国有资产流失的漏洞。当前，我国国有企业产权交易开始从不规范走向规范，从分散走向集中，从协议定价走向公开竞价。产权交易市场以其市场化程度高、公开、透明的优点，得到越来越多的认同。但是，产权市场的有效运转取决于其覆盖范围大小和交易制度的完善程度。由于我国企业国有产权非标准化和复杂的属地关系影响，一直没有形成跨区域或全国性的产权交易市场，产权交易机构多、规模小、成交量低，交易规则不统一、交易信息披露不充分等问题比较突出，好企业、好产权难以找到好买主，产权交易市场配置资源的基础作用无法得到充分发挥。今后应该根据经济发展和市场需要，建立覆盖全国和跨省市区的产权交易场所，完善国有产权交易制度，确保国有产权转让出售的公开、透明和充分竞争，增强市场发现交易对象和交易价格的功能。

三是严格企业收入分配调控和薪酬管理制度，形成科学合理的薪酬分配机制。由于一个时期以来混淆了国家公职人员和职业经理人的区别，国有企业高管薪酬制度改革出现了照搬非国有企业薪酬制度、与民营企业高管薪酬水平攀比的问题。从市场经济成熟国家经验看，国有企业收入分配制度尤其是高管薪酬制度应该区别国家公职人员和不具有国家公职人员身份的职业经理人，两类不同人员薪酬决定方式和水平有根本不同。世界上许多国家包括西方发达国家，由政府任命的国有企业董事长和董事会成员普遍被纳入公务员行列，其薪酬由立法机构通过专门法案规定，或由政府财政经济部门会同主管部门共同决定，基本执行公务员薪酬制度。许多国家的政府有意识地控制国有企业高管的薪酬，薪酬水平普遍比私有企业的高管低很多，与普通职工的差距也远低于私有企业，不同行业国有企业的基本工资相差不大，基本工资不与企业规模、效益挂钩。由董事会从市场上聘用的经营者，因为其不具有公务员身份，所以薪酬水平参考市场价位确定。具有公务员身份的国有企业高管，其薪酬水平通常是同级别公务员工资的1-3倍，而私营企业经营者平均收入水平大约是国有企业经营者的2-6倍。

我国国有企业薪酬改革，可以中央企业为重点，建立和完善国有企业收入分配制度，形成符合中国国情的、能为社会公众所接受的薪酬制度。对于具有国家公职人员身份、由政府指派的国有企业董事和高管，应采用国际上国有企业管理层与公务员工资相当的做法，严格控制其薪酬水平，缩小国有企业与政府公务员和公益性事业单位等公共部门的收入差距。对于董事会聘任的不具有国家工作人员身份的人员，可以按照其能力、贡献和市场水平确定其薪酬。对于中层管理人员和其他员工，应建立与法律法规要求相适应的市场化用工机制，逐步建立以劳动合同为基础、适应企业参与市场竞争要求的用工制度。企业管理人员更多地通过公开招聘、竞争上岗等方式配置，逐步建立管理人员退出机制。企业收入分配坚持效益导向原则，促进职工收入与企业发展同步，劳动报酬与劳动生产率同步。企业收入分配向生产一线职工、低收入职工倾斜，努力缩小管理人员与一线职工的收入分配差距，统筹把握和处理好公平与效率的关系。