马骏：改善公司治理 推进国企改革（13）

公司治理盖有一个问题，管理层薪酬的问题。这个问题也是政府关心的问题，也是社会关心的问题。我们也搜集了一些资料，我们发现管理层薪酬跟国家的文化关系很密切。比如说日本，它的管理层收入与普通员工的平均工资的比例大致是10倍左右。欧洲大概是20倍到30倍。美国它的最高层CEO和普通员工的比例，大概是300倍，所以差的非常大。关于薪酬这个问题，现在学术界存在很大的争论，有两派观点，一派观点认为高薪酬合理。他的理由是什么？高薪酬，特别像美国这样的薪酬，实际上是协调了股东和管理层的利益。股东给了管理层高薪，那么管理层也为公司创造更多的价值，它是一个激励机制。这个激励机制让管理层的利益和公司的利益绑在了一起。从理论上来讲，这个是对的。而且也有一些学者做了一些实证研究，证明薪酬激励越强，公司的表现越好。

另一派观点认为高薪酬不合理。也有一些学者做了研究，发现薪酬和业绩之间关系并不明显，不同的学者用的数据不一样，方法不一样，得出的结论也不一样。董事会容易被管理层俘虏，公司治理失灵，特别是高薪容易激励这个管理层去冒险。因为管理层冒险赚大钱分的多，但是如果失误的话，管理层是不用承担责任的。很多学者认为，这也是美国金融危机爆发的一个重要原因。

我的建议：一个是要建立一个相对独立的董事会。所谓相对独立的董事会，内部人员在董事会占的比例最好不要超过三分之一。如果要是聘请独立董事的话，独立董事最好是股东来聘请，不要让管理层聘请。当然理论上董事会自己提名，股东会审批，这是可以的。但是如果要是董事会没有这个能力的话，可以股东提名，股东决定，这样的话，保证董事会的独立性。

我碰到一些企业，薪酬定的太高，很重要的原因就是董事会失去了独立性。首先管理层在董事会占了很高的比例，然后独董也是他们聘请的，最后的结果自己给自己定薪酬。这是一个方面，董事会的独立性。

第二个方面，股东政策的指引。股东虽然不要直接参与薪酬制定，但是可以制定一个大致的政策或者是表达一个意愿。比如说你的薪酬要跟市场相一致这样的一些原则。这样的话，董事会在讨论薪酬的时候就有依据。