马骏：改善公司治理 推进国企改革（12）

所以一个企业如果取决于个人的话，这个企业是没有前途的，是很危险的，一把手文化在中国影响非常大。在中国的国企里面，董事长为什么通常被认为是一把手呢？有几个原因：第一个，股东，特别是政府，它是希望有个一把手，他好管理，他有什么事直接交给一把手，一把手执行就行了。如果是董事会还要讨论，那么政府有很多意图可能实现不了，实际上这是政府管理部门揽政的一个结果。这是一个原因。第二，等级观念。在国有企业里面，我们还存在行政级别。要确定行政级别的话，那么就得有领导一级一级往下表，这是第二个原因。第三个原因，法定代表人，董事长一般是法定代表人，这样的话，他有签字权。所以在中国的国有企业里面，董事长是一把手也是一个根深蒂固的观念。这是我们看到国有企业由于公司治理不完善出现的很多问题，其中一个突出的矛盾，董事长和总经理的矛盾。

上海市之所以在它的《国有企业改革指导意见》里面提出来要确立法定代表人在公司治理中的中心地位，他也是要解决这个问题，解决董事长和总经理不和的问题。这个问题怎么解决？我们也做了一些研究。我们觉得有四个方案可以选择。第一个方案，明确公司CEO。在我们国家《公司法》里面没有这个概念，这个在西方国家广为应用。CEO对公司进行负责，CEO可以是董事长，也可以是总经理。如果董事长的话，那么总经理要服从董事长的领导。如果是总经理的话，那么董事长就回归到董事会召集人的角色。第二个方案，利用公司章程或者是董事会决议明确董事长和总经理的权利边界。因为《公司法》虽然给了一个大致的边界，但是还不清楚，可以利用公司章程，董事会决议在进一步明确。第三个方案，董事长为外部董事，总经理为法定代表人。我们看到有一些企业已经这么做了。第四个方案，董事长兼总经理。这样的话，可以解决现在广为存在的领导层打架的问题。