马骏：改善公司治理 推进国企改革（10）

最难的是什么？是国资退出控股难度大、成本高。为什么？这个主要是国资控股。我们有一个管理文件，叫做《国资委关于规范国有企业改制工作意见的通知》，这个是国办转发的一个文件，提出国有企业改制仍然为国有控股的，原则上劳动合同继续履行，不支付经济补偿；转让国有企业产权导致国资不再控股，应当对职工进行安置补偿，职工安置方案需经职工代表大会审议通过。

民间资本为什么不愿意参股？他认为现在这样的管理体制之下，民资参股之后，这个混合所有制企业活力不足。刚才讲了，一个是决策链条长，企业对市场反应慢，那么就失去一些能力，这是一方面。还有一方面，因为是政府控股，这个企业重大决策都要一层一层审，经理层要审，董事会要审，监事会要管，党委要管，最后国资委还要管，很多决策是非市场决策，特别是一些企业应该承担的风险没有人敢承担，这样很多事情做不成。民营资本认为在现在的管理体制下，它一般不愿意参股，除非是一些垄断性的行业比较好的项目，多数情况下它参股积极性不高。

关于企业活力的第三个问题是公司治理的问题，这个问题跟大家的工作更加密切相关，公司治理是一个系统工程，要解决好公司治理，既要解决内部治理问题，又要解决外部治理的问题。所谓内部治理，包括内部的结构和相关的制度。最难的是外部治理，因为一个企业它要有效治理的话，依赖于外部的市场、法规、文化。内部治理的话，我们现在已经基本上知道了，董事会建设是核心。董事会建设，包括它的结构，包括它的决策、流程等等。外部治理的话，刚才讲到是市场、文化、法规几个方面，市场包括经理人市场、控制权市场、中介市场、信用市场等等。我们研究国外的公司，它为什么能够有效地运行？一个重要原因就是它的市场比较完善。而我们国家这个市场还不是很完善。第二个就是法规。我们的法律应该说还不够细致，还不够完善。比如说董事他有什么权利，承担什么责任，他没有尽到责任应该受到什么处罚等等。还有文化，如果是一个人情社会，很多时候由于人情做出一些决策等等。

股东会的权利，《公司法》说的很清楚，我刚才也讲了，在我们国家，给股东赋予了比较大的权利。董事会的权利，这个也是很清楚的。董事是重大事项的决策，这个也是清楚的。这是董事会的权利，不是董事长的权利。我们再看看董事长有什么权利？实际上我们国家《公司法》规定的董事长的权利是非常有限的，而且对他享有职权的行使也缺乏进一步程序性的规则与保障。具体来讲，董事长权利有几项：一个是董事长是公司的法定代表人的三个选项之一，一个是董事长，一个是总经理，一个是董事。第二，对内召集并主持股东会、董事会会议。第三，检查股东会、董事会决议的实施情况。第四，签署相关的文件。