对深化混合所有制改革的思考（3）

三、怎么混

选好战略伙伴后，还涉及到持股比例、出资方式、治理构架、管理模式、文化融合等诸多的具体问题。能不能混得好，行得远，最关键的是完善公司法人治理结构；最难把握的是员工持股；最根本的是要依法合规。

1、混合所有制改革最关键的是建立健全现代企业制度，完善公司法人治理结构

企业不可能一混就灵，关键在于通过混合，进行机制创新，建立和完善现代企业制度，使企业真正成为市场主体。

法人治理结构是现代企业制度中最重要的组织架构。狭义的公司治理指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系，广义的公司治理还包括与利益相关者（如员工、客户和社会公众等）之间的关系。麦肯锡企业顾问有限公司的一项调査显示，对同等盈利水平的公司，投资者愿为公司法人治理机制良好的公司股票多支付20%以上的溢价。我国早在十四届三中全会《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》就提出，“建立现代企业制度是发展社会化大生产和市场经济的必然要求”，十五届四中全会明确要建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度。应该说，国资系统中建立现代企业制度基本成为了一种共识和成熟的制度安排，但是也要清醒地看到，大部分企业治理结构还不完善，“四会”关系不顺，权责不一致，决策效率低下，治理成本高，制衡机制尚未有效形成，内部人控制问题突出，裙带关系、权力寻租等屡见不鲜。因此，十八届三中全会决定再次强调，要推动国有企业完善现代企业制度，“建立协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。”

在我国，建立和完善现代企业制度中有一个比较敏感的话题，就是如何把控好坚持党管干部原则与规范公司法人治理结构问题，按照改革的问题导向，可以尝试进行一些探索。

一是健全党管干部原则与法人治理结构相融合的企业领导人员管理体制。这是由中国特定的经济、政治、文化环境和国有企业的双重属性决定的。这个体制既要明确党组织在干部宏观管理上的政治领导责任，又要落实董事会选人用人的法定职权，实现出资人、董事会、经理层和企业党组织在用人上的融合和协调。党管干部原则落实到国企领导人员管理上，主要是体现在管原则、管机制、管监督上。管原则，把好导向关。按照“德才兼备”原则把关定向，确定不同类型企业选人用人标准条件，发挥企业党组织政治核心作用；管制度，把好规则关。完善有关选任政策和制度办法，建立公开、透明、规范、有效的选人用人规则；管监督，把好廉政关。加强对选人用人过程及廉洁履行职责情况的监督，预防和惩治腐败。国有资产监管机构在党委政府及组织部门的授权和指导下，重点履行好选派股权代表（即董事会成员）和监管股权代表的职责，按“双向进入、交叉任职”的方式，委任或选任并管理企业党组织领导成员，合理控制高管职数。企业董事会在国资监管机构的指导和企业党组织的参与下，依法履行选择和管理企业经营管理者的权利，企业经营管理者按照董事会的授权行使相关人事权。

二是探索分类分层管理方法，增加市场化选聘比例，建立职业经理人制度。据最新信息，国有企业或将分为公益类和商业类两大类，商业类中又分为特殊商业类和一般商业类。在职务设置上，可以探索对公益类企业和特殊商业类国有独资企业，董事会与经理层适度重合，董事长可兼任总经理，与党委书记分设，对非董事出任的经理层人员原则上由董事会采取市场化选聘方式产生；对一般商业类企业，董事长原则上兼任党委书记，与总经理分设，总经理由董事长提名，经理层人员（除国有独资或者控股企业的财务总监）原则上均由董事会采取市场化选聘方式产生。要合理增加市场化选聘比例，推动建立职业经理人制度。在选任权限上，可以探索董事会由股东推荐，逐步提高外部董事的比例；经理层由董事会选聘，正职任前备案，副职任后备案，并采取老人老办法新人新办法平稳过渡；党委领导班子由上级党组织委派或者选举产生；监事会外派内设，其中职工监事由职代会选举产生。市场化选聘的经理层人员实行契约化、聘期制管理，严格任期管理和业绩考核，建立市场化的退出机制，聘期届满，经考核合格可以连聘连任，不再续聘的，其职务自然免除。在薪酬制度上，对由组织任命的国有企业领导人员年度薪酬总水平在综合考虑履职情况、企业经营绩效和企业的功能性质基础上实行限高，合理确定基本年薪、绩效年薪和任期激励收入的比重和水平；对以市场化选聘产生的经理层人员根据岗位职责、经营业绩、行业水平等因素，实行市场化薪酬分配机制。在不同类型的国有企业或者同一个企业，同一个班子采取不同的选任机制、实行不同薪酬制度可能产生的新矛盾新问题要及时研究解决。

三是充分发挥董事会在企业法人治理中的核心功能。董事会是出资人利益的代表，负责企业重大决策、对企业进行战略管控并管理经理层，在企业法人治理结构中处于核心地位。但董事会不“董事”，形同虚设的问题普遍存在，其根本性原因在于政资不分、政企不分，董事会法定的决策权、人事权等重要职能虚化弱化。在没有纳入国资监管机构统一监管的企业，其主管部门往往把企业当作下属行政事业单位，当作社会组织而不是独立的经济组织进行行政化管理。高管和中层管理人员也比照机构事业单位中层干部进行任免考核，直接插手企业经营管理，项目审批和招投标等，甚至把企业当作部门的财产，机关的“自留地”、“小金库”，权力寻租、利益输送屡见不鲜，必须在全国范围加快国有资产集中统一监管的步伐，使《国资法》关于“政企分开、政资分开，社会公共管理分开，不干预企业依法自主经营”的原则和社会公共管理部门不履行出资人职责，国有资产监管机构不行使公共管理职能的要求真正落到实处。在纳入国资监管机构统一监管的企业，出资人也往往管人管得过宽，管事管得过多，管资产管得过细，同时也存在有些必须监管的又监管不到位的问题。深化改革中，国资监管机构要敢于动自己的奶酪，革自己的命，找准抓住出资人职责定位，明确监管边界，调整监管方式，突出监管重点，“管人”要管少管精管好，“管事”要管基础性的宏观的长远的事，“管资产”要转变为管资本为主。当然，管资本为主加强监管不等于“三管”变为“一管”，不管人不管事怎么能管好资本呢，关键是要转变观念，调整重点，管人管事要服从和服务于管资本，要尊重企业的法人财产权，把属于董事会的权力和责任交还企业，支持企业“自主拓展、自主决策、自主经营”，支持董事会依法履行对经理层人员选聘、业绩考核、薪酬管理等职权。支持企业深化内部三项制度改革，真正做到人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减。要强化董事会专门委员会决策咨询职能，充分借助外脑的智力支持，增强董事会的相对独立性和决策权威性，提高董事会的决策效率和科学化水平。要在试点基础上，认真总结经验，研究制定《企业董事会规范运作办法》，提升治理能力和水平，使出资人下放和授予的权力接得住，用得好，成为具有充分活力的市场竞争主体。