杨有红：深化国有企业改革 增强国有企业活力（4）

三、完善企业内部控制机制

《企业内部控制基本规范》对企业内部控制进行了严格的定义，指出“内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程”。那么，企业内部控制主要实现哪些目标？一是经营管理合法合规，所有的经营和管理必须符合国家法律和法规的规定，不能违法违纪；二是资产安全，企业经营中要保护资产的安全；三是财务报告及相关信息真实完整，企业对外报送的所有数据报告必须是真实可靠的，要接受出资者、国家有关部门、社会公众的监督；四是提高经营效率和效果，要不断提高办事效率，提高经济效果；五是促进企业实现发展战略，做到可持续发展。建立一套良好的内部控制机制，实现这五个目标，国有企业的竞争优势就能得到大大提升。目前，关于内部控制机制的文件规范比较多，也比较健全。当然，我们在以制度化的形式设置机制时，不能简单地把有关文件制度的要求直接作为企业的制度和文件，而是应该按照现有文件制度的要求，根据企业自身的经营特点和管理要求，制定切实可行的企业内部控制机制。

1.环境建设

在建立国有企业控制机制时，首先要进行环境建设，对企业的内部环境进行评估。

将企业内部环境分成两大类，再对这两大类环境的具体内容进行分析，这样才能有的放矢地优化环境，服务于内部控制机制的建设。

首先，我将内部环境分为“针对机构的环境”和“针对人的环境”。那么，对于经济组织机构来讲，哪些属于环境因素？一是治理结构，不同的治理结构决定了公司控制方式的不同；二是机构设置；三是权责分配；四是人力资源政策。这是针对机构的环境方面。那么，机构是由人组成的，针对人的环境包括哪些因素？一是员工胜任能力，每一个岗位上的员工能不能胜任其本职工作；二是管理哲学与经营理念，企业的领导层管理企业的方式以及经营的理念也决定了这个企业的管控方式；三是员工道德价值观，道德价值观包括企业文化的形式以及员工对某一事物的看法。

我们对企业环境进行分类就会发现，第一类环境是相对稳定的环境。相对稳定的环境是指在一定时间内不会改变的。比如，英美法系的国家是董事会一元治理结构，大陆法系的国家是董事会、监事会二元治理结构，这个结构是相对稳定的。再有，我们现在面临的问题是如何加强党组织在国有企业以及混合所有制中的作用，这个大环境是相对稳定的，对于这样的环境，我们要做的不是去改造它，而是要适应它。

第二类环境是可重构环境，包括机构设置、权责分配、人力资源政策、员工胜任能力。比如，我们可以通过修改公司章程、修改董事会议事规则等方式来使权责分配更加合理。再比如，公司某些岗位存在着不胜任的员工，可以通过培训和调换的方式来解决。

第三类环境包括管理哲学与经营理念、员工道德价值观，这类环境虽然也可以改变，但不是一两天就可以改变的。比如，要改变员工的价值观，可能要有一个循序诱导的过程，而不是说变就马上能变的。

因此，对于不同的环境，应该采取相应的措施。其一，对于相对稳定的环境，应该采取环境主导的方式。也就是说，对这类环境，我们不是去改造它，而是要符合环境的要求。其二，对于可重构环境，应该采取优化环境的方式。其三，对于渐变环境，应该采取环境诱导的方式。也就是说，要按照企业发展战略目标的要求，进行循序诱导，慢慢使环境得到不断优化。

关于公司治理机制完善中的环境建设，我想着重谈以下几个方面。

（1）关于治理结构

①股东大会、董事会、经理层的权利划分

企业对外投资需要进行投资抉择，按照法律要求，有的决策需要一半以上股东通过，有的需要2/3股权以上股东通过。当然，不同的企业要进行详细的划分。尽管《中华人民共和国公司法》及相关法律有原则性的规定，但不同规模的企业也应该制定适合自己的措施。比如，对于一个规模比较小的企业来说，1000万的投资可能就要上股东大会了，而对于拥有几千亿资产的企业来说，1000万的投资可能只要经理层的同意就可以。这是权利划分的问题。

②加强董事会建设，提高董事会规范运作水平

前面讲到，我们一方面要进行混合所有制改革，另一方面还要建立现代企业制度，实行股东大会、董事会、经理层的分权。实际上，在公司治理中，董事会建设至关重要。关于董事会建设，我想强调以下几点：

一是董事会的独立性问题。董事会的独立性包含两层含义：其一，独立于股东；其二，独立于经理层。尽管董事会中除独立董事、外部董事以外，其他董事是由各出资者协商来确定的，但是组建董事会后，就不能仅仅只代表各自股东的意志，而是要站在公司整体发展的角度做决策。独立董事机制主要就是为了保证董事会的独立性。为什么要独立于经理层？董事会赋有选拔经理层、对经理层进行业绩考核、监督经理层的作用，如果董事会成员和经理层高度重合，那么董事会的独立性就没有了，这样一来，董事会决策、监管的权威性也会大打折扣。

二是董事的知识和经验。董事会成员要担负起董事会应有的责任，全体董事要有相应的知识。此外，董事会中也涉及知识结构的问题，比如，有的董事具有专业知识，有的董事具有法律知识，有的董事具有财会知识，彼此通过知识搭配来发挥作用。当然，要使董事会高效运行，董事会成员不仅要有知识，还要有经验，只有拥有知识和经验，最后才能够转化为决策、管控的能力。

三是专业委员会的设置及权力配置。董事会是决策机构，但为了保证董事会决策的科学性和监管的力度，董事会下面通常要设置若干个委员会。比如，战略委员会、提名委员会、薪酬委员会、审计委员会，等等。委员会的作用就是，对于需要由董事会作出决议的事项，可以先由专业委员会的专家们进行深入调研，充分发挥意见，为董事会的集体决策提供依据。

四是董事会议事规则。董事会的会议如何开、如何做决策、决策之前需要经过哪些决策程序，对于这些要有明确的议事规则。

五是董事会及下属委员会掌握重大信息、敏感信息的充分性与及时性。要使董事会发挥充分作用，董事会成员要有权及时充分地获取重大的敏感性信息，只有这样，作出的决策才能及时和科学。

六是董事会及下属委员会对重大问题所采取的行动。董事会除了决策以外，还有监管权力。对于重大问题，比如重大舞弊，可以采取制止的方式，这就是采取行动的能力。

③充分发挥党组织在公司治理中的作用

党章明确指出，“国有企业党委（党组）发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项”。党管干部是我们党的一个基本原则。因此，我们要把党管干部、党组织有重大事项决策权与董事会决策权、与董事会任命经理层的权力很好地嵌入到一个体系中。

（2）关于管理哲学与经营理念

对于企业的管理人员和从业人员而言，对管理和经营的不同理念和看法，也决定了他们对企业管控的方式会有所不同。

在梳理管理哲学时，首先要明确的一个问题是“为什么要从事这份工作”。我们也许认为工作是谋生的手段，但是作为企业的管理层，尤其是企业的高管，仅仅把工作当作谋生的手段是远远不够的，应该把从事的工作当成一种事业去做、去追求，这样才能有奉献精神和精益求精的精神。此外，高管在企业中的角色是什么？因为有出资者出资，才能够有企业，出资者把具有高度流动性的资产变成了专用资产，投资于企业，而企业高管是受出资者的委托来经营、管理企业的。因此，企业高管必须具有服务于股东、为股东创造财富的理念，必须要有契约精神，不能利用拥有的权力为自己谋取私利。

在经营理念中，要明确区分“风险”和“错误”之间的界限。在企业经营过程中，我们不能保证所做的每一项决策都是正确的，是没有任何损失的。比如，你作出十个决策，这十个决策百分之百都是正确的，最后都获取了丰厚的收益，这不太可能。经营是有风险的，问题是当某一重大事项最后出现损失时，我们要反思这是由于风险造成的，还是由错误决策造成的。什么是由于风险造成的损失？在决策过程中，我们已经进行了严密的风险判断，但是由于客观环境的变化，最后造成了损失，这是由风险造成的损失。如果是由于决策过程中存在错误而造成了损失，这是不允许的。因此，在树立良好的管理哲学和经营理念时，一定要区分“风险”和“错误”之间的区别。作为一个企业家，如果没有承担风险的能力，就没有当企业家最起码的素养，勇于承担风险是企业家的勇气，但同时，企业家也要在风险承受能力和收益之间进行权衡，最后作出决策。

（3）关于企业文化与员工道德价值观

企业文化是企业长期可持续发展的关键的软实力，良好的员工道德规范和员工道德价值观也是企业长治久安的软实力。在企业文化建设中，要造就以企业为家的感觉。以企业为家，首先是员工要把企业当成家一样去奋斗。此外，当企业出现危机时，有的企业马上裁员，这会让员工产生“企业是把我们当成家庭成员吗？”的想法。在这个问题上，我们有很多成功的案例。比如，有的企业在出现困难时并不强行裁员，而是征询员工的意见，对于愿意离开的员工，企业也欢送，因为他们会到更好的地方发展；对于不愿意离开的员工，企业不会强行裁减，但是有一点，大家都要降薪，并在此期间对管理人员进行管理能力培训，举行一线工人技术大比武，通过这种方式提高员工的技能，一旦企业开始复苏，员工在培训时的知识和能力马上就能用得上。这种做法能使员工真正感受到企业像是一个家，实际上企业文化的建设是很重要的。

在企业和企业之间，也需要良好的文化构建友谊的桥梁。有的企业，当它效益不好、东西卖不出去时，采取的措施就是只要买了我的东西，钱以后再付也没关系。但是一旦它的东西好卖时，马上就变脸了，必须先付钱再给货。实际上，这种做法并不利于构建企业之间的良好关系。一位知名企业家曾经说过，企业之间要构建良好的关系，如果你是我亲密的战略伙伴，你的信用度很高，那么无论我的东西好不好卖，我都允许你先拿货再给钱，绝不会因为我的货今天好卖了就让你先给钱，明天不好卖了就求你先把货拿走。

（4）关于员工的胜任能力

设立公司管控系统，不仅要考虑员工个人的胜任能力，还要充分考虑若干个员工组成一个团队的集体胜任能力。另外，对于员工胜任能力的管理，首先要求每一个岗位上的员工能够胜任本职工作，并有一定知识储备，以应付管理中可能出现的偶发事件。同时，还要注意到一个问题，长期把有能力的员工放在很低的岗位上是不利于员工发展的，也不利于留住人才。